기업이 환경과 사회에 미치는 영향을 감독하고 좋은 정책을 제시하기 위해 이사회의 역할이 어느 때 보다 중요해졌습니다. 이 상황에서 이사회에 요구되는 것은 딱 3가지입니다.
전문성, 독립성, 기간의 제한 두기입니다.
시대 흐름에 따라 소비자와 시장이 변합니다. 그 시대에 부합하는 트렌드에 전문가가 필요합니다. 대내외적으로 독립된 활동이 보장되어야 하고, 기간에 제한을 두어서 장기간 운영에 따른 리스크를 예방, 차단해야 합니다.
이사회 및 경영진은 경영자원 및 자본의 배분 (고정자산, 연구개발, 인적자원에 대한 비지니스 포트폴리오 및 투자 검토, M&A 및 투자자산 배분 결정 등)에 환경경영 및 사회책임경영정책을 고려할 것을 권고합니다.
기업은 생존을 위하여 비재무 요소인 ESG 리스크를 포함한 리스크 관리에 만전을 기하여야 하므로 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크관리체계를 마련하여 운영할 것을 권고합니다.
이사회는 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 노력하여야 합니다. 또한 지속가능성을 기반으로 한 기업의 목적 및 가치, 경영전략, 정책, 관행 등이 기업문화와 일치되는지 모니터링하고 검토하여야 합니다.
ESG 관행 개선을 위한 정책의 수립은 이사회가 수행해야 할 기업의 주요 경영의사결정입니다.
1) 이사회 리더쉽
효과적 의사결정을 위한 이사회 규모를 정하고 이사회 전문성, 임기, 다양성 등을 고려합니다. 사외이사 구성 시 독립성, 후보에 대한 주요 정보 공시, 과도한 겸직 및 경업 금지, 적극적 직무 수행을 고려합니다. 이사회운영 관련 대표이사와 이사회 의장의 분리, 사외이사 선임 및 이사회 의장의 역할, 이사회 운영규정 마련, 정기이사회 개최 및 회의록 작성, 사외이사 지원, 직무 및 지배구조 관련 교육, 이사회 및 이사회 내 위원회 평가 등을 고려합니다.
이사회 내 위원회는 대규모 상장법인의 경우 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회 등 설치를 권고합니다.
2) 기업지배구조보고서 핵심지표
최고 경영자 승계정책 마련 및 운영을 위해서 우선 승계정책을 마련하고 있다고 기재한 경우 유효합니다. 대상 후보의 구성 또는 선정을 위한 기준, 교육, 평가, 정기적 개선보완 등이 실제 이행되는 경우에만 해당합니다.
내부통제정책 (리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)과 관련된 정책을 모두 마련하고 이를 운영하고 있는 경우에만 해당합니다. 준법경영이란 윤리경영, 행동강령 등 명칭을 불문하고 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행하고 있는 것을 의미합니다.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부를 포함합니다. 단순히 해당 임원의 현재 존재 여부가 아닌 이러한 임원의 선임을 금지하는 명시적 기준 또는 절차의 수립 여부 및 실제 부존재 여부로 판단하고 미등기 임원을 포함시킵니다.
아래는 21년 지배구조보고서 점검결과로써 유가증권시장 상장기업 175사 보고서의 질적 향상과 보고서 공시 의무화가 지배구조 개선에 미치는 긍정적 영향을 확인할 수 있습니다.
19년 대비 21년도 가장 많이 개선된 부분은 최고경영자 승계정책 마련입니다. 그 뒤로 장기재직 사외이사 미보유와 부적격 임원 선임 방지 정책 수립 부문입니다.
3) 이사회 관련 주요 지표 (MSCI 예시)
이사회 독립성, 전문성 및 다양성 부문에서는 대주주 등 특수관계인이 이사로 있는지 여부, 산업전문가, 재무전문가, 리스크 관리 전문가 등 이사 선임 여부, 여성이사 30% 이상 선임 여부, 독립된 이사회 의장 선임 여부, 사외이사 과반 여부 등이 있습니다.
이사회 운영 관련 이사회 내 위원회 개최 횟수, 참석율이 있습니다.
감사에 의한 감독 관련 감사 중 재무전문가 등이 포함되어 있는지 여부, 감사의 독립성, 감사위원회 개최 횟수를 파악합니다.
이사 보수 삭감 조항 유무, 지속가능성과 인센티브 연동 여부 등 이사 보수의 적정성을 파악합니다.